（1）招标范围为湖南省已运营高速公路 3 对新建服务区（赫山、军山铺和武陵服务区）项目的投资合伙人，由高速集团向其转让 32%的股权。

（2）中标后，高速集团向中标人转让项目公司 32%的股权（详见公告附件说明和要求），中标人应以不低于规定的举牌底价参加在湖南省人民政府国有资产监督管理委员会认可的产权交易机构举办的对高速集团持有的项目公司股权转让的竞价。

（3）中标人竞价成功后，项目公司股权结构为：湖南省高速公路集团有限公司持股比例为 68%，中标人合计持股比例为 32%，股东各方按《投资合作协议》和《公司章程》约定履行对应责任和义务。

（4）中标人根据其资质范围和实施能力承担本项目勘察设计（赫山、军山铺和武陵服务区土建工程施工图勘察设计除外）、施工和经营管理任务， 具体由项目公司制定实施方案，报股东会审议通过后实施。

2.3 工程概况

本项目工程内容包括 3 对新建服务区(赫山、军山铺和武陵服务区)的施工图(含室内装修)勘察设计（赫山、军山铺和武陵服务区土建工程施工图勘察设计除外）、施工图预算及相应的施工工作， 并配合招标人完成当地规划部门的相关协调和配套工作等，包括但不限于：主体工程包括综合服务楼、车辆维修站、加油站、充电站、宿舍楼、垃圾站、污水处理等设施， 同步建设必要配套工程、交通工程和沿线设施。

2.4 建设工期

本项目计划建设工期为 12 个月，缺陷责任期为 24 个月。

3.投标人要求

3.1 本次招标要求投标人具备的资格条件包括：

3.1.1 法人资格：在中国境内外依法注册的企业法人或者其他组织， 且合法存续，没有处于被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等不良状态。

3.1.2 资质能力：

3.1.2.1 勘察设计资质等级要求（同时具备勘察和设计资质要求）：

勘察资质：具有工程勘察综合甲级或工程勘察专业（岩土工程、工程测量）甲级资质；

设计资质：满足以下（1）或（2）的要求：

（1）具有工程设计综合甲级资质；

（2）具有建筑行业乙级及以上资质或工程设计建筑行业（建筑工程）专业乙级及以上资质；具有工程设计公路行业甲级或工程设计公路行业（公路）专业甲级资质。

3.1.2.2 施工资质等级要求（同时具备以下要求）：

1.持有有效的安全生产许可证；

2.具有住房和城乡建设主管部门颁发的建筑工程施工总承包三级及以上资质和公路工程施工总承包壹级及以上资质。

3.1.3 财务状况：

最近连续 3 年（2022 年-2024 年，公司成立时间不足三年的，自公司成立当年起算）每年均为盈利。且年度财务报告经具有法定资格的中介机构审计； 目前没有处于财产被接管、被冻结、被申请破产或其他不良状态、无重大不良资产或不良投资项目。

3.1.4 投融资能力：2024 年末总资产 5.85 亿元 1人民币以上（或等值货币，汇率以招标公告发布之日中国银行外汇牌价中卖出价为准，下同），具有不低于项目投资估算的投融资能力（不低于 1.872 亿元），2024 年末净资产应不低于本项目估算总投资的 35%（即不低于 2.05 亿元），2024 年末资产负债率应小于 75%。

3.1.5 商业信誉：在经济活动中无重大违法违规行为，近 3 年（2022 年 1月 1 日至投标文件递交截止时间，下同）内财务会计资料无虚假记载、银行和税务信用评价系统或企业系统中无不良记录；近 3 年内企业无涉及重大资产的不良诉讼（注：不良诉讼指因投标人重大过错所致或可能会对其履约能力造成重大影响的诉讼）；在“信用中国”网站（http://www.creditchina.gov.cn/）中未被列 入 失 信 被 执 行 人 名 单 ， 在 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统（http://www.gsxt.gov.cn/）中未被列入经营异常名录、严重违法失信企业名单；未被省级及以上交通运输主管部门取消项目所在地的投标资格或禁止进入该区域公路建设市场。

3.1.6 业绩要求

3.1.6.1 投融资业绩：近 5 年（2021年 1 月 1 日至投标文件递交截止时间，

1    招标文件中提到的货币单位除有特别说明外，均指人民币元。

下同），独立或主持或参股投资承担 1 个高速公路项目或高速公路服务区项目。

3.1.6.2 设计业绩：近 5 年完成过 1 个合同金额 1000 万元及以上的新（改、扩）建高速公路的路基工程或路面工程勘察设计业绩。

3.1.6.3 施工业绩：近 5 年完成过 1 个总建筑面积 17000 平方米及以上的房屋建筑工程施工业绩和 1 个合同金额不少于 1000 万元的新（改、扩）建高速公路的路基工程或路面工程施工业绩。

3.1.6.4 运营业绩：至投标文件递交截止时间，具有 1 对(或 2 个)正在运营的高速公路服务区合作经营、委托(授权)经营或租赁或自营业绩(含超市或便利店等零售业态)，单独业态及摊位档口不计入。

3.2 联合体投标

本次招标接受联合体投标，联合体投标的，应满足下列要求：

（1）采取联合体参与方式，联合体成员不超过 3 家，其中设计单位不超过 1家、施工单位不超过 1 家、经营管理单位不超过 1 家，经营管理单位为牵头人，且为联合体内部股权占比最大的一方。

（2）联合体各方必须按招标文件提供的格式签订《联合体协议书》， 明确联合体牵头人和各方的权利义务、出资额或出资比例、相互关系和拟承担的工作和责任，未经招标人书面同意，联合体的成员结构、相互关系及出资比例均不得变动。

（3）联合体各方不得再以自己名义单独或加入其他联合体在同一项目中投标；

（4）联合体各方应分别按照本招标文件的要求，填写投标文件中的相应表格，并由联合体牵头人负责对联合体各成员的资料进行核实，统一汇总后一并提交给招标人；联合体牵头人所提交的投标文件应认为已代表联合体各成员的意愿和真实情况；联合体成员通过资格审查后不得再发生任何变化。

（5）联合体各方必须指定牵头人，授权其代表联合体各成员负责投标文件编制和合同谈判活动，代表联合体提交和接收相关的资料、信息及指示， 处理与之有关的一切事务，并负责合同实施阶段的主办、组织和协调工作。联合体中标的，尽管委任了联合体牵头人，但联合体各方应当共同与招标人签订项目投资合作协议，并在投标、签约与履行合同过程中，仍负有连带的和各自的法律责任。

（6）联合体各方均应满足“投标人须知前附表 ”资格审查条件中（法人资 格、财务状况、商业信誉）的要求，联合体牵头人应满足 “投标人须知前附表 ” “附录 4 资格审查条件（投融资能力）中资产负债率的要求；联合体所有成员累 计应满足“投标人须知前附表 ”“附录 4 资格审查条件（投融资能力）中总资产、净资产及投融资能力的要求；联合体总体能力满足资质能力、业绩要求。

3.3 其他要求

与招标人存在利害关系可能影响招标公正性的法人、其他组织或者个人， 不得参加投标。单位负责人为同一人或者存在控股、管理关系的不同单位， 不得同

时参加本项目投标，否则相关投标均无效。

4.招标文件的获取

4.1凡有意参加投标者，请在湖南省公共资源交易中心办理CA数字证书（具体流程参见网址：http://www.hunca.com.cn/servicePlatform.html），联合体投标的，由联合体牵头人负责办理。办理完成CA数字认证后，请按照外网招标公告发布的获取时间，通过互联网使用CA数字证书登录湖南省公共资源交易中心进场 交 易 系 统 （ 以 下 简 称 ： “ 电 子 交 易 平 台 ” ， 网 址 ： http://www.hnsdzjy.com/tpbidder/gcjsLogin），进行报名后下载招标文件等相关资料完成报名，网上下载的招标文件与书面招标文件具有同等法律效力。凡超过招标文件下载时间将被拒绝。

4.2本次招标所有的招标文件下载、澄清、补遗等均通过电子交易平台进行。投标人应及时关注网上相关招标信息，如有遗漏招标人概不负责，所造成的投标

失败或损失由投标人自行负责。

5.投标文件的递交及相关事宜

5.1 工程现场踏勘

招标人不组织项目现场踏勘。投标人可以自行考察项目现场， 如果在考察过程中发生人身伤亡、财产或其他损失，无论何种原因所致，招标人概不负责。

5.2 投标预备会

招标人不组织召开投标预备会。

5.3 投标文件的递交截止时间（投标截止时间，下同）见外网招标公告。

5.4 投标文件递交方式

投标人应当在投标截止时间前，通过互联网使用CA数字证书登录“ 电子交易

平台 ”，将加密的投标文件上传。逾期未完成上传或未按规定加密的投标文件，招标人不予接受。

5.5 本次招标实行网上解密和开标，湖南省公共资源交易中心目前已全面启动电子化开评标，不见面开标项目无需现场参与，投标人可自行登录“不见面开标大厅 ”在线解密和收看开标现场。

5.6 投标保证金

（1）投标保证金金额：500万元。

（2）投标保证金提交方式：

a.投标人采用现金（电汇）时，投标人应在“投标人须知前附表 ”规定的投标保证金递交截止时间之前，将投标保证金由投标人的基本账户一次性汇入以下指定投标保证金专用账号上（以到账时间为准），否则，视为投标保证金无效。

户名：湖南省公共资源交易中心工程建设保证金户

开户银行：中国农业银行股份有限公司长沙芙蓉区支行

账号：180619010400118228726467196

b.投标人采用保函时，保函应由银行（国有或股份制商业银行）等金融机构开具，并在投标文件中附彩色复印件。

投标保函原件采用邮寄或者现场递交的方式递交。逾期送达的、未送达指定地点的投标保函原件，招标人将予以拒收。

1）采用邮寄方式的，投标人应于开标之日前一日17:00点前按照招标文件要求密封后邮寄给招标代理机构签收（以签收时间为准），邮寄地址： 湖南省长沙市天心区友谊路413号运成大厦12楼 （联系人：  彭先生 ，联系电话： 0731-84452818 。

2）采用现场递交方式的，投标人应在开标当日投标截止时间之前，将投标保函原件按照招标文件要求密封后，递交至湖南省长沙市雨花区万家丽南路二段29号湖南省公共资源交易中心开标室（具体开标室请见一楼电子显示屏）交招标代理机构签收。

6.发布公告的媒介

本 次 招 标 公 告 同 时 在 湖 南 省 招 标 投 标 监 管 网

（ http://bidding.hunan.gov.cn/ ） 、 湖 南 省 交 通 运 输 厅 网

（ http://jtt.hunan.gov.cn/ ） 、 湖 南 省 公 共 资 源 交 易 中 心 网

（https://ggzy.hunan.gov.cn/）上发布。

7.其他事项

本次招标评标办法采用综合评估法。

8.行政监督

本次招标项目招标投标监督机构为湖南省交通运输厅，地址：长沙市湘府西

路199号，联系电话：0731-88770095、0731-88770122，传真：0731-88770094。

9.附件

附件1：资格审查要求（详见第二章 投资人须知附表）

附件2：评标办法（详见第三章 评标办法）

附件3：项目概况

附件4：股权转让相关资料（股权转让重要事项告知书、产权交易合同、公

司章程）

附件 5：项目相关资料（工可批复、可行性研究报告等）

10.联系方式

招 标 人：湖南省高速公路集团有限公司

湖南高速新增服务区建设开发有限公司

地    址：长沙市开福区三一大道500号

联 系 人：孟先生

电    话：0731-89757153

异议联系人：江女士

电    话：0731-89757151

招标代理机构：中科高盛咨询集团有限公司

地    址：湖南省长沙市天心区友谊路413号运成大厦12楼

项目负责人：罗洲

联 系 人：梁向坤、杨佩、彭晖、刘玉霜

电    话：0731-84452818

附件 3 ：本项目概况

本项目概况

新建服务区位于 G5513 长沙至张家界高速公路（简称长张高速），长张高速是 G55 二广高速的联络线之一，路线全长 310 千米，设计时速 100 公里，为双向四车道高速公路，起于长沙市湘江北大桥西直线端，途经长沙市岳麓区、望城县、宁乡县、益阳市赫山区、资阳区、常德市、汉寿县、鼎城区、德山、桃源、慈利县，终至张家界永定区的澧水大桥。

新建的赫山服务区， 位于 G5513 长张高速 K48 处（益阳市赫山区衡龙桥镇），东距长沙西收费站约 34 公里，西距新建的军山铺服务区约 48 公里。总投资估算约 2.54 亿元（工程费约 14294 万元），为Ⅰ类服务区，用地面积约 225 亩，建筑面积 12300 平方米，主体工程包括综合服务楼、车辆维修站、加油站、充电站、宿舍楼、垃圾站、污水处理等设施。主线改造 2.2 公里，同步建设必要配套工程、交通工程和沿线设施。

新建的军山铺服务区，位于 G5513 长张高速 K96 处（常德市汉寿县军山铺镇），东距新建的赫山服务区 48 公里，西距太子庙服务区 26 公里。总投资估算约 1.78 亿元（工程费约 11746 万元），为Ⅱ类服务区，用地面积约 180 亩，建筑面积 9660 平方米，主体工程包括综合服务楼、车辆维修站、加油站、充电站、宿舍楼、垃圾站、污水处理等设施。主线改造 2 公里，同步建设必要配套工程、交通工程和沿线设施。

新建的武陵服务区，位于 G5513 长张高速 K179 处（常德市鼎城区灌溪镇），东距太子庙服务区 57 公里，西距热市服务区 37 公里。总投资估算约 1.53 亿元（工程费约 9784 万元），为Ⅱ类服务区，用地面积约 125 亩，建筑面积8460 平方米，主体工程包括综合服务楼、车辆维修站、加油站、充电站、宿舍楼、垃圾站、污水处理等设施。主线改造 1.9 公里，同步建设必要配套工程、交通工程和沿线设施。

注：本项目估算总投资、建设规模、技术标准等以最终批复文件内容为准。

附件 4 ：股权转让相关资料

附件 4-1 ：股权转让重要事项告知书

股权转让重要事项告知书

一、股权转让概况

（1）湖南省交通运输厅已确定湖南省高速公路集团有限公司（以下简称“高速集团 ”）作为湖南省已运营高速公路新建服务区的投资人，高速集团已全资设立湖南高速新增服务区建设开发有限公司（以下简称“项目公司 ”），由项目公司负责新建服务区项目的筹划、资金筹措、建设实施、运营管理、债务偿还、资产管理和移交等工作，自主经营，自负盈亏。

本次招标的 3 对新建服务区（赫山、军山铺和武陵服务区）项目（以下简称“本项目 ”）投资合伙人，由高速集团向其转让 32%的项目公司股权。

（2）本项目预计估算总投资约 5.85 亿元，项目资本金为项目估算总投资的 20%（1.17 亿元)，项目公司注册资本金为 2900 万元人民币。

（3）中标公示完成后，中标人须以不低于规定的举牌底价参加在湖南省人民政府国有资产监督管理委员会认可的产权交易机构举办的对高速集团持有的项目公司股权转让的竞价会，股权交易保证金为人民币  1000 万元。中标人若成功摘得股权，交易保证金在扣除交易手续费后余款抵作部分应缴纳的股权转让对价；若中标人按投标承诺参加股权交易竞拍，但第三方以高于举牌底价的价格摘得股权，高速集团与第三方签订产权交易合同后七个工作日内退还中标人缴纳的交易保证金（不计利息）。竞价成功后，中标人按照招标人要求的合理时间内签署相关合同。

股权转让标的和受让股权比例为：中标人需参加高速集团持有的项目公司 32%股权竞价，举牌底价 2000 万元。竞价成功后，中标人按照招标人要求及时签署相关合同。

（4）中标人在股权摘牌前须出具同意参与项目公司股权转让摘牌的函件（格式附后），如果不能提供函件，视为未按承诺参与股权竞拍，将取消其中标资格和没收投标保证金。

（5）项目公司变更后的股权结构为：湖南省高速公路集团有限公司所持股比为 68%、股权受让人所持股比为 32%。

二、股权转让程序

（1）中标候选人公示期满后，中标人在 5 个工作日内按招标文件格式内容与高速集团签订《项目合作协议》； 高速集团将及时在湖南省联合产权交易所按规定程序举行本项目的股权转让竞拍程序；中标人股权摘牌后，5 个工作日内须向高速集团提交股东出资保证金（保函）；7 个工作日内须与高速集团签订《产权交易合同》； 《产权交易合同》签订之日起 5 个工作日内按《产权交易合同》要求出资。

（2）股权转让竞拍结束后，如成功竞得股权的单位为本项目中标人，则中标人应在招标文件规定时间内或招标人要求时间内签订《产权交易合同》、《项目公司章程》、《设计施工总承包合同》等文件，高速集团、项目公司和中标人三方按上述合同协议约定履行各自权利义务。

（3）股权转让竞拍结束后，如成功竞得股权的单位非本项目中标人，则《投资合作协议》无效， 高速集团与本项目股权受让人签订《产权交易合同》、《项目公司章程》， 双方按《产权交易合同》、《项目公司章程》履行权利义务， 股权受让单位不享有施工权利和施工利润，但须按《产权交易合同》、《项目公司章程》等规定承担对应权益和义务。

（4）如高速集团与其他成功竞价人未能签约（因竞价人毁约等原因），中标人仍须以不低于 2000 万元价格受让高速集团持有的项目公司 32%股权，并按规定履行相关产权转让法定程序。

三、股权权益和义务

本项目股权转让价格为股权受让方购买本项目经营期内收益回报权的出资费用，股东受让方除按所持股比享有合作运营期内本项目的收益回报权外，还应承担以下义务：

（一）股权受让方须按《股权交易合同》《项目公司章程》约定承担所持股

比对应的股东出资义务：股权受让方按所持股比承担本项目对应资本金 3744 万元的出资义务，股权受让人退出时，按《产权交易合同》规定退还项目资本金出资原金额（不计利息）；

（二）若本项目收益为亏损时，股权受让人在股权合作期内按所持股比与高速集团共同承担本项目还本付息、综合经营亏损和现金流缺口补足责任。

四、出资保证

（1）股东出资保证金（保函）：股权受让方应在股权成功摘牌之日起 5 个工作日内，缴纳股东出资保证金（保函），保函额度如下：保函额度为受让的项目公司股权 32%股权对应的资本金出资义务金额，即人民币 3744 万元。格式由发包人指定，保函有效期自保函开具之日至对应资本金出资全部缴纳到位之日止（不少于 1 年）。

（2）经营期履约保证金（保函）：为确保股权受让方在经营期股东义务，股权受让方应在本项目首对服务区预计交工验收 3 个月前向项目公司提交经营期履约保证金（保函），保函额度：人民币 3744 万元。格式由发包人指定，保函有效期自保函开具之日至股权退出之日止。

（3）上述保函采用见索即付、不可撤销国有银行保函，出具保函的银行级别：6 家国有大型商业银行（工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、交通银行、邮政储蓄银行） 或政策性银行（国家开发银行）的市级分行（即二级分行）或以上级别银行。

附件 1.股东出资保证金（保函）格式

2.经营期履约保证金（保函）格式

3.同意参与湖南高速新增服务区建设开发有限公司股权转让摘牌的承诺函格式

股东出资保证金（保函）格式

不可撤销的银行保函编号：

日期：

受益人：湖南省高速公路集团有限公司（以下简称“ 甲方 ”）

地址：

邮政编码：

申请人：（以下简称“ 乙方 ”）

地址：

邮政编码：

鉴于申请人[        ]（以下简称“ 乙方 ”）于  年  月  日成功摘得甲方在湖南

省联合产权交易所挂牌的湖南高速新增服务区建设开发有限公司 32%股权， 根据股权转让公告及及其附件之规定， 乙方应向甲方提供由其认可的银行保函， 以担保乙方在建设期内全面、正确地履行相关义务。

我行同意为乙方出具上述担保函，并特此确认：若因乙方违反《产权交易合同》、 《湖南高速新增服务区建设开发有限公司章程》所确定的义务，我们作为担保人并代表乙方 向 甲方负责 ，担保金额为         万元人 民 币 (人 民 币 ：          )。我行无条件地 、不可撤销地承诺 ，在收到 甲方首次书面要求 即付 的五 (5)个营业 日 内 ，我行将无条件地代 乙方 向 甲方支付上述金额限度内的任何一笔或数笔款项，并且甲方无须出具证明或陈述要求支付款项的原因或理由。

我行放弃要求甲方在向我方提出付款要求之前首先向乙方提出付款等所有事项 的抗辩权利。

我行承诺并保证，甲方与乙方之间可能对《产权交易合同》、《湖南高速新增服务区建设开发有限公司章程》或任何其它文件的条款所作的任何更改或补充， 都不免除我方在本担保项下应承担的担保责任。我行在此放弃对此类更改、补充或修改要求给予通知的权利。

本保函自签署之日  年  月  日起至  年  月   日（乙方按《产权交易合同》要求足额缴纳股东 出资之 日 ）止始终有效 。如果本协议提前终止 ，本保 函在终止 日后六（6）个月内保持有效。

我行承诺为出具本担保函而须办理的有关法律手续已经齐备，我行放弃以其他任何理由主张该担保函无效的抗辩权利。

本保函中使用的所有术语具有《产权交易合同》、《湖南高速新增服务区建设开发有限公司章程》中规定的含义。

银行/金融机构名称 :

银行/金融机构盖章

法定代表人或负责人签字 :

日期:

经营期履约保证金（保函）格式

不可撤销的银行保函编号：

日期：

受益人：湖南高速新增服务区建设开发有限公司（以下简称“ 甲方 ”）

地址：

邮政编码：

申请人：（以下简称“ 乙方 ”）

地址：

邮政编码：

鉴于申请人[          ]（以下简称“ 乙方 ”）于   年   月    日与湖南省高速公

路集团有限公司签署《产权交易合同》， 根据《产权交易合同》规定，乙方应向湖南高速新增服务区建设开发有限公司提供由其认可的银行保函，以担保乙方在合作期内全面、正确地履行相关义务。

我行同意为乙方出具上述担保函，并特此确认：若因乙方违反《产权交易合同》所确定的义务，我们作为担保人并代表乙方向甲方负责，担保金额为           万元人民币 (人民币：            )。我行无条件地、不可撤销地承诺，在收到甲方首次书面要求即付的五(5)个营业日内，我行将无条件地代乙方向甲方支付上述金额限度内的任何一笔或数笔款项，并且甲方无须出具证明或陈述要求支付款项的原因或理由。

我行放弃要求甲方在向我方提出付款要求之前首先向乙方提出付款等所有事项的抗辩权利。

我行承诺并保证，甲方与乙方之间可能对《产权交易合同》或任何其它文件的条款所作的任何更改或补充，都不免除我方在本担保项下应承担的担保责任。我行在此放弃对此类更改、补充或修改要求给予通知的权利。

本保函自签署之日   年    月     日起至   年   月      日（乙方按《产权交易合同》约定实现股权退出之日）止始终有效。如果本协议提前终止，本保函在终止日后六（6）个月内保持有效。

我行承诺为出具本担保函而须办理的有关法律手续已经齐备，我行放弃以其他任何理由主张该担保函无效的抗辩权利。

本保函中使用的所有术语具有《产权交易合同》中规定的含义。

银行/金融机构名称 :

银行/金融机构盖章

法定代表人或负责人签字 :

日期 :

同意参与湖南高速新增服务区建设开发有限公司

股权转让摘牌的承诺函格式

（文件标题可自拟）

湖南省高速公路集团有限公司：

经研究决定，我司承诺按招标文件要求，按时参与湖南省高速公路集团有限公司在湖南省联合产权交易所挂牌的湖南高速新增服务区建设开发有限公司【  32%】股权摘牌事宜，摘牌价格不低于 2000 万元。

特此承诺。

单位名称（单位公章）：

日期：  年  月  日

注：本函件须以红头文件形式出具

附件 4-2 ：产权交易合同

产权交易合同

湖南省联合产权交易所有限公司  制

转让方（以下简称甲方）：湖南省高速公路集团有限公司

法定代表人（或授权代表人）：

住所：

受让方（以下简称乙方）：

法定代表人（或授权代表人）：

住所：

根据中华人民共和国法律法规的有关规定，甲、乙双方遵循自愿、公平、诚实信用的原则订立本合同，以资共同遵守。

鉴于：

1.湖南高速新增服务区建设开发有限公司（以下简称“项目公司”）成立于2025年7 月3 日，注册资本为人民币 2900 万元，公司类型为有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)，系湖南省高速公路集团有限公司全资子公司，负责湖南省已运营高速公路 3 对新建服务区（赫山、军山铺和武陵服务区）项目（以下简称“本项目 ”）的筹划、资金筹措、建设实施、运营管理、债务偿还、资产管理和移交等工作。

公司经营范围：许可项目：建设工程施工；公路管理与养护；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：停车场服务；电动汽车充电基础设施运营；广告制作；广告发布；汽车拖车、求援、清障服务；机动车修理和维护。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2.根据            出具的           评估报告书，以 年  月  日为评估基准日，项目公司资产总额账面价值        万元，负债总额账面价值     万元，净资产（所有者权益）账面价值   万元。

3.项目概况

注：新建服务区（停车区）经营期与所在高速公路的剩余经营年限一致，所在高速公路剩余经营年限满后，新建服务区（停车区）无偿移交给省交通运输厅或其指定的路段管理单位。如遇政策调整，经营期限将相应增加或缩短，相关风险由投资人自行承担。

4.参与本合同签署的各方授权代表人均已被书面合法授权。

第一条 产权交易的标的

湖南高速新增服务区建设开发有限公司 32%股权。

第二条 产权交易的价格

人民币    万元整(¥  0,000,000.00）。

第三条 产权交易的方式

交易标的经资产评估确认后，通过湖南省联合产权交易所有限公司（以下简称“湖南联交所”）挂牌转让，按照有关交易规则，采取网络竞价的方式，确定受让方和交易价格，签订产权交易合同，实施产权交易。

第四条 产权交易涉及的企业职工安置

本合同不涉及该条款。

第五条 产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法

经甲、乙双方协商约定，采用如下方式处理：转让前项目公司的债权债务由转让后的项目公司继续享有和承受。新股东按照《中华人民共和国公司法》的规定履行或者享有其对项目公司的义务或权利。

第六条  产权交易中涉及的资产处置

本合同不涉及该条款。

第七条  产权交易价款的支付方式、期限和付款条件

1.为确保资金结算安全， 甲、乙双方约定， 交易价款按照相关规定通过湖南联交所结算专户统一结算。湖南联交所结算专户资料如下：

账户名称：湖南省联合产权交易所有限公司

开 户 行：华融湘江银行雨花亭支行

账号：8112 0309 0000 12268

2.在本合同签订之日起 5 个工作日内， 乙方将交易价款一次性汇入湖南省联合产权交易所结算专户。

3.交易保证金处理方式

乙方报名时交纳的交易保证金在扣除交易服务费后余款抵作部分交易价款。

第八条 权证的变更

经甲、乙双方协商和共同配合，由甲方在湖南省国资委产权管理处出具《产权交易鉴证复核通知书》之日起  15 工作日内完成所转让产权的权证变更手续。

第九条 产权交易的税收和费用

产权交易中涉及的有关税收，按照国家有关法律规定缴纳。

产权交易中涉及的有关费用，经甲、乙双方当事人共同协商约定，由双方各自依法承担支付。

第十条 股权合作期

（1）股权合作期为本协议签订之日起至本项目最长经营期限（即赫山、军山铺和武陵三对服务区中最长的经营期限）到期之日止，如遇政策调整，经营期限将相应增加或缩短的，股权合作期相应延长（或缩短）。如因乙方原因造成建设期延长，对应增加的所有费用由乙方承担。

在股权合作期内，乙方不得将持有的公司股权转让，也不得发生质押、委托持

股、信托持股等导致股东持有公司的股权所有权、表决权、收益权中的任意一项或几项可能发生变动的情形。

（2）在股权合作期结束或甲方出于需要提前回购乙方股权时，乙方应确保已按要求履行完相应责任、已偿还所有与本项目有关的自身债务和妥善处理完毕因自身原因造成的与本项目有关的遗留问题，并取得甲方书面同意，乙方可依法转让所持项目公司股权并退出本项目合作。

第十一条 股东出资义务

乙方须按照本合同、《湖南高速新增服务区建设开发有限公司章程》及国家相关法律法规行使股东权利并承担相应责任及义务，包括但不限于如下责任和义务：

（1）承担本项目（赫山、军山铺和武陵 3 对服务区）的股东资本金出资义务

乙方按所持股比承担本项目（甲方占股 68%，乙方占股 32%）对应资本金 3744万元的出资义务，应以货币出资，其中人民币 2900 万元计入公司注册资本，剩余部分计入公司资本公积。

（2）对本项目（赫山、军山铺和武陵 3 对服务区）投资超估算部分追加投资

若本项目最终竣工决算金额超出批复估算总额，超出估算总额部分，由各股东方按所持股比（甲方占股 68%，乙方占股 32%）进行增资解决，追加投资均应以货币出资。

（3）承担本项目（赫山、军山铺和武陵 3 对服务区）还本付息、综合经营亏损和现金流缺口补足责任

股权合作期内，乙方按所持股比（甲方占股 68%，乙方占股 32%）享有本项目收益回报权；若 3 对服务区综合经营收益为亏损时，乙方按所持股比承担对应还本付息、综合经营亏损和现金流缺口补足责任。

甲方按照所持项目公司股比与乙方同步缴纳股东出资。

第十二条 项目合作安排

1.乙方同意甲方负责项目公司管理团队的组建、考核、更换管理。

2.乙方同意甲方下属企业负责本项目主材（钢材、水泥、沥青等）市场化供应。

3.甲、乙双方同意本项目的经营管理工作由项目公司拟定方案报股东会审议通过

后实施。

4.本项目融资由项目公司作为融资主体，采取经营收益质押方式解决，甲、乙双方一致同意按金融机构要求提供股东方相关资料和按股权比例提供对应增信措施，积极配合项目公司融资；合作期限内，甲、乙双方共同承担项目公司还本付息义务的股东连带责任。

第十三条 股东履约担保

1.股东出资保证金（保函）：股权受让方应在股权成功摘牌之日起 5 个工作日内，缴纳股东出资保证金（保函），保函额度如下：保函额度为受让的项目公司股权 32%股权对应的资本金出资义务金额，即人民币 3744 万元。格式由发包人指定，保函有效期自保函开具之日至对应资本金出资全部缴纳到位之日止（不少于 1 年）。

2.经营期履约保证金（保函）：为确保股权受让方在经营期股东义务，股权受让方应在本项目首对服务区预计交工验收 3 个月前向项目公司提交经营期履约保证金（保函），保函额度：人民币 3744 万元。格式由发包人指定，保函有效期自保函开具之日至股权退出之日止。

3.上述保函采用见索即付、不可撤销国有银行保函，出具保函的银行级别：

6 家国有大型商业银行（工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、交通银行、邮政储蓄银行）或政策性银行（国家开发银行）的市级分行（即二级分行）或以上级别银行。

4.如乙方未按约定履行股东义务，甲方和项目公司有权提取履约保函项下的款项，丙方应确保在甲方或项目公司提取后的十（10）个工作日内，将履约保函的数额恢复到本协议约定的数额，且应向甲方或项目公司提供履约保函已足额恢复的证据。甲方和项目公司提取履约保函的权利不影响甲方在本合同项下的其他权利，并且不应解除乙方不履行维护本项目义务而对甲方所负的任何进一步的责任和义务。

第十四条 甲、乙双方的承诺

1.甲方向乙方承诺所转让的产权权属真实、完整，没有隐匿下列事实：

（1）执法机构查封资产的情形；

（2）权益、资产担保的情形；

（3）资产隐匿的情形；

（4）诉讼正在进行的情形；

（5）影响产权真实、完整的其他事实。

2.乙方向甲方承诺：

（1）乙方没有处于财产被接管、冻结、破产或其他不良状态，无重大不良资产或不良投资项目。

（2）乙方在经济活动中无重大违法违规行为，近三年（2022 年-2024 年）内财务会计资料无虚假记载、银行和税务信用评价系统或企业系统中无不良记录；近三年（2022 年-2024 年）内无涉及重大资产的不良诉讼（注：不良诉讼指因乙方重大过错所致或可能会对其履约能力造成重大影响的诉讼）；未被省级及以上交通运输主管部门取消项目所在地的投标资格或禁止进入该区域公路建设市场。

（3）乙方及其股东不存在以资产管理计划、信托产品、契约型私募资金等方式参与本次受让的情况；

（4）拥有完全的权利能力和行为能力进行产权受让，无欺诈行为。

3.未经对方事先书面许可，任何一方不得泄露本合同中的内容。

第十五条 违约责任

1.任何一方发生违约行为，都必须承担违约责任。如甲方不履行约定义务，应双倍返还乙方交易保证金；如乙方不履行约定义务，则无权要求返还交易保证金。

甲、乙双方协商一致解除合同且乙方对合同解除不承担责任的，甲方应将交易保证金退还给乙方。

2.乙方未能按期支付交易价款，每逾期壹日，应按未付交易价款数额的万分之五向甲方支付违约金。

3.因不可抗力因素导致不能充分履行本合同的，根据不可抗力因素的影响，部

分或者全部免除责任。因一方延迟履行合同后发生不可抗力的，不能免除责任。发生不可抗力因素的一方，应当及时通知对方，以减轻可能给对方造成的损失，并应当在合理期限内提供证明。

4.如在整个产权交割和权证变更中，相关方违反应履行的义务，则按《中华人民共和国民法典》等法律规定及本项目相关合同文件约定承担责任。

5.经甲、乙双方协商，也可约定其他赔偿方式。

第十六条 争议的解决方式

甲、乙双方在履行本合同过程中若发生争议，可协商解决；不能协商解决的，可向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第十七条 合同的变更和解除

1.甲乙双方协商一致，可以变更、解除合同。

2.乙方逾期三个月未付清全部交易价款，则甲方有权单方解除本合同。

3.甲、乙双方协商同意解除本合同且乙方没有责任的情形的，甲方应全额退还乙方的已付交易价款。

4.凡合同变更或解除的，甲、乙双方必须签订变更或解除合同书（除本条第二款外），同时报请湖南联交所审核盖章并报湖南省国资委备案后生效。变更或解除合同生效时，原先有关各方必须将持有的经湖南联交所审核盖章的《产权交易合同》和出具的《产权交易凭证》全部上缴湖南联交所。如确需存档，可用复印件，并同时向湖南联交所作出不对外使用的承诺。合同变更的，双方应按变更后的内容重新签订产权交易合同，重新进行交割，产权交割的委托成交费用需按新的产权交易合同另行缴纳。

第十八条 合同的成立

本合同经甲、乙双方法定代表人或授权代表人签字、盖章后成立。

第十九条 合同的生效

按照《中华人民共和国民法典》等有关法律法规，本合同经湖南联交所审核盖

章并由湖南省国资委产权管理处出具《产权交易鉴证复核通知书》后生效。生效前如有纠纷，按本合同条款及有关法律法规追究相关方的责任。

第二十条 其他

上述条款若有未尽事项，由甲、乙双方协商后另行约定。

本合同所必备的附件，与本合同具有同等的法律效力。

本合同一式  15 份，甲、乙双方各执 4 份，项目公司执 4 份，工商管理部门执  1份,国资监管部门执  1 份，湖南联交所执  1 份。

（以下无正文，为签署页）

（以下无正文,为湖南高速新增服务区建设开发有限公司《产权交易合同》签署页）

转让方（甲方）：                 受让方（乙方）：

湖南省高速公路集团有限公司：                         ：

（盖章）                          （盖章）

法定代表人（签字）                法定代表人（签字）

(或授权代表人签字)：               (或授权代表人签字)：

签订日期：   年   月

签约地点：湖南省长沙市

湖南省联合产权交易所有限公司：

（交易合同审核章）

附件 4-3 ：公司章程

湖南高速新增服务区建设开发有限公司

公司章程

目 录

第一章 总 则

第二章 经营范围、期限和注册资本

第三章 股东会

第四章 公司党的组织

第五章 董事

第六章 经理层

第七章 职工民主管理与劳动人事制度

第八章 财务、会计、审计

第九章 合并、分立、解散和清算

第十章 附 则

第一章  总  则

第一条  为规范湖南高速新增服务区建设开发有限公司（以下简称公司）的组织和行为，全面贯彻落实“两个一以 贯之”重要要求，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代企业制度，维护公司、出资人、职工、债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“公司法 ”）、《中华人民共和国企业国有资产 法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《国有企业公司章 程制定管理办法》等法律、行政法规、规章和规范性文件，湖南省高速公路集团有限公司（简称集团公司或出资人或股 东）的有关规定，制定本章程。

第二条  公司名称：

中文全称：湖南高速新增服务区建设开发有限公司

中文简称：服务区建设公司

第三条  公司住所：湖南省长沙市芙蓉区远大一路 649号 001 栋 215 房，410001。

第四条  公司的法定代表人由总经理担任。法定代表人的产生和变更依照《公司法》和湖南省国有企业领导人员管理有关规定执行。

第五条  公司为国有全资公司，依法在市场监督管理机关注册登记，取得法人营业执照。

第六条  公司依法享有法人财产权， 自主经营、独立核算、自负盈亏， 依法享有民事权利，独立承担民事责任，并

以其全部财产对公司债务承担责任。

第七条  公司设立党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。

第八条  完善中国特色现代企业制度，明确公司党支部委员会、董事和经理层各自权责， 制定议事规则，构建权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制。

第九条  公司的经营行为和其他活动接受出资人的监督管理，不得损害出资人的合法权益。公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任，定期公布社会责任报告。

第十条  公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。

第十一条  公司可以向其他企业投资。法律规定公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人的，从其规定。

第十二条  本章程为公司的最高行为准则，对公司、出资人、党支部委员、董事、高级管理人员等具有约束力。

第二章  经营范围、期限和注册资本

第十三条  公司经营范围：许可项目：建设工程施工；公路管理与养护；餐饮服务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：停车场服务； 电动汽车充电基础设施运营；广告制作；广告发布；汽车拖车、

求援、清障服务； 机动车修理和维护。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

第十四条  公司的经营期限：长期

第十五条  公司注册资本金为人民币 2900 万元。出资人出资方式、出资额及出资时间如下：

出资人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产

作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。股东以货币出资的， 应当按公司章程中规定的各自认缴的出资足额缴纳至公司指定账户； 以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

第三章  出资人

第十六条  公司不设股东会，出资人依法对公司行使下列职权：

（一）批准公司的经营方针、经营计划， 投资计划和投资方案；

（二）确定或批准公司的主业及调整方案，审批公司中长期战略发展规划；

（三）任命董事、总经理和高级管理人员； 对公司董事、总经理和高级管理人员进行考核评价，决定其的报酬激励、责任追究等有关事项；

（四）审核批准董事工作报告；

（五） 审核批准公司的年度财务预算方案和决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）决定对公司增加或者减少注册资本，发行公司债券，改制、合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；

（七）决定授予董事行使部分出资人的职权；对于已经做出的授权，作出调整或撤回的决定；

（八）选聘中介机构对公司进行年度财务审计，对重大事项进行专项审计；

（九）审核批准公司章程和章程修订案；

（十）审核批准公司内部管理机构、分（子）公司设立；

（十一）行使相关法律、行政法规规定的其他权利或职权。

第十七条 出资人承担以下义务：

（一）遵守公司章程；

（二）不得任意抽回出资；

（三）依法维护公司合法权益，支持公司发展；

（四）法律、行政法规规定的其他义务。

第十八条  出资人依照法律、行政法规、国资监管规则和本章程规定行使出资人权利，维护公司依法享有的经营自

主权。出资人有权了解公司经营状况和财务状况， 依法获得公司经营信息和财务信息，包括查阅公司及全资子公司会计账簿、会计凭证， 查阅、复制董事办公会会议决议、公司财务会计报告等。

第四章  公司党的组织

第十九条  根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定， 经上级党组织批准，设立中共湖南高速新增服务区建设开发有限公司支部委员会。同时，根据有关规定，设立纪检机构。

第二十条  公司党支部委员会由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期一般为 3 年。任期届满应当按期进行换届选举。

第二十一条  公司党组织领导班子成员由 3 人组成，党支部书记 1 名，党支部纪检委员 1 名，党支部其他委员 1 名。

坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的支委班子成员可以通过法定程序担任董事，进入经理层，董事、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。支委书记、董事由一人担任，党员总经理一般担任支委副书记。

第二十二条  公司党支部委员会围绕生产经营开展工作，发挥战斗堡垒作用，主要职责是：

（一）学习宣传和贯彻落实党的理论和路线方针政策，宣传和执行党中央、上级党组织和本组织的决议， 团结带领

职工群众完成本单位各项任务。

（二）按照规定参与本单位重大问题的决策，支持本单位负责人开展工作。

（三）做好党员教育、管理、监督、服务和发展党员工作，严格党的组织生活，组织党员创先争优，充分发挥党员先锋模范作用。

（四）密切联系职工群众，推动解决职工群众合理诉求，认真做好思想政治工作。领导本单位工会、共青团、妇女组织等群团组织，支持它们依照各自章程独立负责地开展工作。

（五）监督党员、干部和企业其他工作人员严格遵守国家法律法规、企业财经人事制度， 维护国家、集体和群众的利益。

（六）实事求是对党的建设、党的工作提出意见建议，及时向上级党组织报告重要情况。按照规定向党员、群众通报党的工作情况。

（七）讨论和决定支委职责范围内的其他重要事项。

第二十三条  按照有关规定制定重大经营管理事项清单。以下重大经营管理事项须经党支部委员会前置研究讨论后，再由董事等按照职权和规定程序作出决定：

（一）贯彻党中央国务院决策部署，落实国家发展战略和省委、省政府工作要求的重大举措；

（二）经营方针、发展战略、发展规划、经营计划和投资计划的制订；

（三）重大的投融资、资产重组、资产处置、产权转让、资本运作、工程建设、招投标、担保事项， 年度财务预决算、利润分配、弥补亏损方案，增减注册资本方案，预算内大额度资金调动和使用、超预算的资金调动和使用、大额捐赠和赞助以及其他大额度资金运作事项；

（四）重要改革方案，企业及子企业设立、合并、分立、改制、解散、破产或者变更公司形式的方案， 内部管理机构设置和调整方案；

（五）公司及子公司章程的制订和修改方案的提出，基本管理制度的制定；

（六）工资收入分配、企业民主管理、职工分流安置等涉及职工权益以及安全生产、生态环保、维护稳定、风险防控、品牌建设、社会责任等方面的重要事项；

（七）董事办公会授权决策方案；

（八）其他需要党支部委员会前置研究讨论的重要事项。

第二十四条  公司党支部委员会要坚持和完善民主集中制，建立健全并严格执行公司党支部委员会议事规则，做到充分民主、有效集中。就公司重大事项进行前置研究时，应做好会议记录，与会党支部委员会委员应审阅会议记录并签名。

第二十五条  公司党支部委员会要合理设置党务工作机构。公司党务专职人员的总量应为职工总数的 1%至 2%，兼职党务工作人员按实际需要配备。党组织工作经费一般按公司上年度职工工资总额 1%的比例纳入年度财务预算。公

司党支部委员会履行职责时所发生的有关费用按照相关规定，由公司承担。

第五章  董事

第二十六条  公司不设董事会，设董事 1 名，由出资人任命。

第二十七条  公司设董事办公会，由董事、党支部书记、总经理等人员参与议事决策。

第二十八条  董事每届任期不得超过 3 年，任期届满考核合格的，经选举可以连任。董事任期届满未及时改选， 或者董事在任期内辞任导致董事办公会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职务。

第二十九条  董事是公司的经营决策主体，行使下列职权：

（一）执行股东的决定，向其报告工作；

（二）制订公司中长期发展战略规划；

（三）制订公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算及决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（六）制订公司改制、合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（七）审议公司内部管理机构、分公司的设置方案；

（八）制定公司的基本管理制度；

（九）根据有关规定和程序，聘任或者解聘除应由股东决定聘任或解聘以外的人员，决定其薪酬、考核、奖惩等事项；

（十）对子公司行使股东职权；

（十一）审议公司内部审计报告和风险评估报告，制订公司重大会计政策，决定公司的风险管理体系；

（十二）听取总经理的工作报告，监督检查公司对股东决议和董事决议的执行情况；

（十三）制定公司内部职工的工资、福利、奖惩政策，审核职工收入分配方案；

（十四）决定除按公司章程规定应由股东决定以外的公司内部改革方案；

（十五）制订公司章程草案或章程修订案；

（十六）履行股东和公司章程授予的其他职权。

第三十条  董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 对公司负有下列忠实义务、勤勉义务：

（一）贯彻出资人意志，忠实维护出资人和公司利益、职工合法权益，坚持原则，审慎决策，担当尽责；

（二）投入足够的时间和精力履职，每年度出席董事办公会会议的次数达到有关规定要求；

（三）保守所知悉的国家秘密、工作秘密和公司商业秘密；

（四）遵守国有企业领导人员廉洁从业规定，不得违反出资人对董事忠实和勤勉尽责的规定和要求，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产，不得擅自以公司财产为他人提供担保；

（五）积极参加出资人、公司组织的有关培训， 不断提高履职能力；

（六）遵守诚信原则，不得利用职务便利为本人或者他人谋取利益，不得违规接受报酬、工作补贴、福利待遇和馈赠；

（七）如实向出资人提供有关情况和资料，报告公司重大问题和重大异常情况，保证所提供信息真实、准确、完整、及时；

（八）法律、行政法规规定的其他忠实义务、勤勉义务。

第三十一条  董事应当依照法律、行政法规和本章程，结合实际制定议事规则，明确具体权责、行权方式、议事程序、决策机制、支撑保障等内容。

第三十二条  董事可以根据有关规定，将部分职权授予总经理行使，法律、行政法规、国资监管规章和规范性文件另有规定的依规执行。董事是规范授权管理的责任主体， 不因授权而免除法律、行政法规、国资监管规章和规范性文件规定的应由其承担的责任。

第三十三条  公司不设监事会、监事，  由党群综合部行使监事会相关职权。

第三十四条  董事办公会会议由董事召集和主持。

第三十五条  董事办公会会议包括定期会议和临时会议。召开董事办公会会议的次数， 应当确保满足董事办公会履行各项职责的需要。

第三十六条  董事办公会会议通知和所需文件、信息及其他资料，应当在会议召开 3  日前送达全体董事办公会成员。

第三十七条  有下列情形之一的，董事应当自接到提议后 10  日内，召集并主持董事办公会临时会议：

（一）三分之一以上董事办公会成员提议时。

（二）出资人认为必要时。

（三）公司章程规定的其他情形。

第三十八条  除以上规定的情形和其他紧急事项外，召开董事办公会临时会议，会议通知和所需的文件、信息及其他资料，应当在会议召开 1  日前送达全体董事。

第三十九条  董事办公会会议应当有过半数董事办公会成员出席方可举行。董事办公会决议的表决， 实行一人一票。

董事对提交董事办公会审议的议案可以表示同意、反对、弃权。表示反对、弃权的董事， 须说明具体理由并记载于会议记录。

第四十条  董事办公会决议分为普通决议和特别决议。董事办公会通过普通决议时，应当经全体董事办公会成员过半数同意；通过特别决议时，应当经全体董事办公会成员三分之二以上同意。

以下事项须经特别决议通过：

（一）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

（二）制订公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式的方案；

（三）制订公司章程草案和公司章程的修改方案；

（四）制定非主业投资方案；

（五）法律、行政法规或者省国资委规定的应当以特别决议通过的事项。

第四十一条  当三分之一以上董事办公会成员对拟提交董事办公会审议的事项有重大分歧的，该事项一般应当暂缓上会；认为资料不完整或者论证不充分，以书面形式联名提出该事项暂缓上会的，董事办公会应当采纳。

同一议案提出缓议的次数不得超过两次。同一议案提出两次缓议之后，提出缓议的董事仍认为议案有问题的，可以在表决时投反对票，或者按照有关规定向有关机构和部门反映和报告。

第四十二条  董事办公会一般以现场会议形式举行。当遇到紧急事项且董事办公会成员能够掌握足够信息进行表决时，也可以采用视频会议、电话会议或者形成书面材料分别审议的形式对议案作出决议。

第四十三条  董事办公会成员与董事办公会决议事项所涉及的企业等相关主体有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。存在关联关系的董事办公会成员，不计入董事办公会研究决策该议题所需出席的董事办公会成员人数。董事办公会就该议题作出决议，按照普通决议、特别决议不同类别， 须经董事办公会全体成员（不含存在关联关系的董事办公会成员）过半数或者三分

之二以上同意。

第四十四条  董事办公会会议应当由董事办公会成员本人出席。董事办公会成员因故不能出席， 可以书面委托其他董事办公会成员代为出席并行使表决权。委托书中应当载明授权范围、代为表决的意见、授权的期限等。除不可抗力等特殊情况以外。

第四十五条  董事办公会可以根据需要聘请有关专家或者咨询机构，为董事办公会提供专业咨询意见，费用由公司承担。

第四十六条  董事办公会认为需要进一步研究或者作重大修改的议案，应当在对议案进行修改、完善后复议， 复议的时间和方式由董事办公会会议决定。特别重大的事项，应当向集团公司报告。

第四十七条  出席董事办公会会议的董事办公会成员应对会议议案逐一发表自己的独立意见。

第四十八条  董事办公会应当就会议审议事项形成会议记录。会议记录包括会议召开的日期、地点、主持人姓名、出席董事办公会成员姓名、会议议程、董事办公会成员发言要点、决议的表决方式和结果（同意、反对、弃权的票数及投票人姓名）等内容。出席会议的董事办公会成员应当在会议记录上签名。会议档案应当永久保存。

第四十九条  公司纪检委员可以列席董事办公会会议。

第五十条  董事办公会可以根据需要邀请公司高级管理人员、相关业务部门负责人和专家等有关人员列席， 对涉

及的议案进行解释、提供咨询或者发表意见、接受质询。

第五十一条  列席董事办公会会议的人员没有表决权。

第五十二条  董事应当建立健全董事办公会决议跟踪落实及后评价制度，定期听取经理层报告董事决议执行情况和企业生产经营情况，强化对经理层执行董事决议的监督检查，及时发现问题，督促整改到位。

第六章  经理层

第五十三条  公司设经理层，成员 3 名，其中总经理 1名，副总经理 1 名，总工程师 1 名。经理层是公司的执行机构，谋经营、抓落实、强管理。经理层成员均由出资人任命。

第五十四条  总经理对董事办公会负责，向董事办公会报告工作。总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。公司应同总经理签订聘任合同。

第五十五条  总经理行使下列职权：

（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事办公会的决议；

（二）拟订公司的发展战略和规划、经营计划， 并组织实施；

（三）拟订公司年度投资计划和投资方案，并组织实施；

（四）根据公司年度投资计划和投资方案，决定一定金额内的投资项目，批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出；

（五）拟订年度债券发行计划及一定金额以上的其他融资方案，批准一定金额以下的其他融资方案；

（六）拟订公司的担保方案；

（七）拟订公司一定金额以上的资产处置方案、对外捐赠或者赞助方案，批准公司一定金额以下的资产处置方案、对外捐赠或者赞助方案；

（八）拟订公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；

（九）拟订公司增加或者减少注册资本的方案；

（十）拟订公司内部管理机构设置方案， 以及分公司、子公司的设立或者撤销方案；

（十一）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；

（十二）拟订公司的改革、重组方案；

（十三）按照有关规定，提请董事办公会聘任或者解聘公司有关高级管理人员；

（十四）按照有关规定，聘任或者解聘除应当由董事办公会决定聘任或者解聘以外的人员；

（十五）拟订公司职工收入分配方案，按照有关规定，对子公司职工收入分配方案提出意见；

（十六）拟订内部监督管理和风险控制制度，拟订公司建立风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系和合规管理体系的方案，经董事办公会批准后组织实施；

（十七）建立总经理办公会制度，召集和主持总经理办公会；

（十八）协调、检查和督促各部门、分公司、子公司的生产经营管理和改革发展工作；

（十九）提出公司行使所出资企业股东权利所涉及重大事项的建议；

（二十）拟订公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；

（二十一）法律、行政法规规定或者董事办公会授权行使的其他职权。

第五十六条  经理层应当制订总经理议事规则，经董事办公会批准后实施。总经理应当通过总经理办公会等会议形式行使董事办公会授权。

第五十七条  经理层对公司和董事办公会负有忠实义务、勤勉义务， 应当维护出资人和公司利益，认真履行职责，落实董事办公会决议和要求，完成年度、任期经营业绩考核指标和公司经营计划。

第五十八条  总经理办公会议应形成会议纪要，并于会后及时送达所有党支部委员、董事办公会成员和所有参会人员。

第五十九条  总经理及其他高级管理人员应定期或不定期向党支部委员会、董事办公会报告工作， 向党支部委员、董事提供其履职所需的资料。

第七章  职工民主管理与劳动人事制度

第六十条  公司依照法律规定，健全以职工代表大会（职工大会）为基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、

业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题须经过职工代表大会或者职工大会审议。保证职工代表有序参与公司治理的权利。

第六十一条  公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为 工会提供必要的活动条件。

第六十二条  公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规， 执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。结合公司实际，建立员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出等符合市场化要求的选人用人机制。同时， 建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度，优化、用好中长期激励政策。

第八章  财务、会计、审计

第六十三条  公司应当依照法律、行政法规和国务院、省政府有关部门的规定建立财务、会计、审计和法律顾问制度。

第六十四条  公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历 1 月 1  日起至 12 月 31  日止为一个会计年度。

公司采取人民币为记账本位币，账目用中文书写。

第六十五条  公司应当在每一个会计年度终了后 120  日

内，编制财务会计报告。财务会计报告应当依照法律、行政法规、《企业会计准则》和国务院国资委、财政部等相关部门的规定编制。

公司年度财务会计报告应当依法经会计师事务所审计，并经过公司董事办公会审议通过。

第六十六条  公司利润分配按照《公司法》及其他有关法律、行政法规和国家有关国有资本收益管理规定执行。

第六十七条  公司应当依照《中华人民共和国审计法》等有关规定，建立健全内部审计制度。党支部书记、董事是 第一责任人，主管内部审计工作。公司内部审计部门对董事 办公会负责，接受董事办公会的管理和指导，根据省国资委 和出资人相关规定，对公司及其分公司、子公司的经营管理 活动和绩效情况进行审计监督。

第九章  合并、分立、解散和清算

第六十八条  公司合并或者分立，应当由公司董事办公会提出方案，按本章程规定的程序通过后，按权限报批。

第六十九条  公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满；

（二）出资人决定解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依照《公司法》相关规定予以解散。

第七十条  公司因第六十九条第一项、第二项、第四项、

第五项规定而解散的，应当依法成立清算组对公司进行清算。董事为公司清算义务人。清算结束后， 清算组应当制作清算 报告，报出资人批准后依法申请注销公司登记，公告公司终 止。

第十章  附 则

第七十一条  本章程所指的高级管理人员（或经理层）为总经理和其他高级管理人员，其他高级管理人员是指公司副总经理以及省国资委规定的其他人员（注：经出资人同意，总会计师、总工程师、总经济师、财务总监、总法律顾问可列入公司高级管理人员）

第七十二条  本章程经出资人批准后生效。

第七十三条  有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）本章程规定的事项与现行的法律、行政法规、国资监管规章和规范性文件相抵触；

（二）公司的实际情况发生变化，与本章程记载不一致；

（三）出资人决定修改本章程；

（四）发生应当修改本章程的其他情形。

第七十四条  本章程未尽事宜或与国家新颁法律法规、行政法规规定相抵触的内容， 以国家法律、行政法规为准，并修改本章程。

第七十五条  本章程由出资人授权公司董事办公会负责解释。

第七十六条 公司经出资人批准的有关公司章程的补充

决议、议事规则和实施细则，均视为本章程的组成部分。

第七十七条 本章程经出资人审议通过，本公司法定代表人签署，并经公司登记机关备案后生效。

第七十八条 本章程一式五份，股东留存两份，公司留存两份，并报公司登记机关一份。